申请文件显示，报告期内，发行人研发费用主要以研发人员的薪酬与研发 所需的材料费为主，报告期研发费用率分别为 4.87%、5.93%、5.43%及 4.87%， 低于同行业可比公司平均值 7.23%、7.38%、7.85%和 7.32%。

请发行人：

（1） 结合发行人生产领用、研发领用原材料相关内部控制制度建立及执行情况说明发行人研发领用原材料归集的准确性。

（2） 说明研发人员和生产人员的划分依据和标准，是否存在将研发人员 和生产人员混同的情形。

（3） 说明发行人的研发模式，是否存在与外单位共同研发的情形；如是， 请说明共同研发投入、费用承担、研发成果及归属等情况；相关研发成果是否 涉及发行人核心技术。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。   

问询回复

一、结合发行人生产领用、研发领用原材料相关内部控制制度建立及执行情况说明发行人研发领用原材料归集的准确性

公司根据实际业务需求在ERP 系统中设置生产制造、研发（分项目）、销售等成本中心，经适当审批后的各项支出于实际发生时根据发起部门直接关联至对应的成本中心。

其中，公司为加强研发及生产过程管理，规范各项成本费用核算，专门制定了《物料计划作业指导书》、《公司研发项目管理办法》，对不同领料方式下的 领料审批流程进行了明确规范，具体如下：

1、生产领料

生产计划部门按生产计划及 BOM 清单制定计划订单，并下推生成生产订单， 生产人员根据经审核通过的生产订单创建领料申请单，仓库部门根据领料申请单 进行备料，并制作材料出库单。公司的生产领料按照生产订单进行独立核算，并将对应的领料金额归集计入对应订单的生产成本中。

2、研发领料

公司研发人员研发项目进度需求填制领料申请单并经研发部门领导审批，领料申请单选择出库类别为杂发出库，后提交至库管部。库管部根据审批后的领料 申请单按研发项目进行备料，并制作材料出库单。公司的研发领料按照研发项目进行独立核算，对应的领料金额归集计入具体项目的研发支出中。

综上，公司研发领料和生产领料的相关内控制度完善，相关流程控制完整。生产领料均通过生产计划根据 BOM 表严格执行，研发领料根据实际需求经审批 后申请领料。能够有效保证成本、研发费用的划分及归集的合理性、准确性。

二、说明研发人员和生产人员的划分依据和标准，是否存在将研发人员和生产人员混同的情形

依照《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》 （国家税务总局公告2017 年第40 号），直接从事研发活动人员包括研究人员、 技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人 员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和 经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动 的技工。

公司设立研发中心，人员工作职能定位明确。公司研发相关部门主要根据已经批准的研发项目立项报告中的研发计划开展研发活动，研发人员领用物资出库 需要登记研发项目名称并经相关批准，研发人员归属指定研发项目，研发其他费用支出需注明费用支出用途，财务核算设立研发项目辅助核算明细账将与研发费 用直接相关的费用支出按项目归集列入研发费用。公司研发人员划分标准明确， 不存在研发及支持人员与生产人员混同的情形。

三、说明发行人的研发模式，是否存在与外单位共同研发的情形；如是， 请说明共同研发投入、费用承担、研发成果及归属等情况；相关研发成果是否 涉及发行人核心技术

（一）研发模式

为了保证技术和产品的持续创新，发行人采取自主研发及委外研发相结合的研发模式，充分利用其他机构的科研实力，走自主研发与吸收创新相结合的研发 之路。发行人成立了研发中心，并先后获得“江苏省企业技术中心”、“南京市 企业技术中心”、“南京市工业设计中心”和“南京市工程技术研究中心”认定， 同时还建立了江苏省研究生工作站。

（二）共同研发情况

发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“六、发行人的核心技术 及研发情况”之“（五）合作研发情况”中更新披露以下内容：

“报告期内，发行人与新加坡制造技术研究院（SINGAPORE INSTITUTE OF MANUFACTURING TECHNOLOGY，简称“SIMTech”）存在共同研发情形，具 体情况如下：”

（三）相关研发成果是否涉及发行人核心技术

发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“六、发行人的核心技术 及研发情况”之“（五）合作研发情况”中更新披露以下内容：

“发行人与新加坡制造技术研究院共同研发结果涉及公司核心技术，但目前仍处于研究开发阶段，研发成果尚未应用于量产产品，亦未形成专利。发行人合 作伙伴新加坡制造技术研究院在精密工程、医疗技术、航空航天、汽车、船舶、 石油和天然气、电子、半导体、物流和其他领域与多家跨国和本地公司合作，主 要开发高价值制造技术，在全球精密制造技术研究领域具有一定知名度。发行人 通过合作研发加快国外先进技术的引进、消化和吸收，符合发行人研发模式。发 行人持续经营能力对共同研发结果不存在重大依赖。”

来源：南京波长光电科技股份有限公司创业板IPO项目问询与回复